Công ty TNHH một thành viên được phát hành cổ phần trong trường hợp nào?

Công ty TNHH một thành viên được phát hành cổ phần trong trường hợp nào thì tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.

Theo quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Như vậy, có thể thấy công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành cổ phần trong trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần có cần giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới không?

Căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký chuyển đổi từ Công ty TNHH một thành viên thành công ty cổ phần gồm có:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

(2) Điều lệ công ty.

(3) Bản sao các giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

(4) Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc chuyển đổi công ty.

(5) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.

(6) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới.

(7) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn,mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Như vậy, Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi thành công ty cổ phần cần phải có giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong hồ sơ đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Quyền của chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên được quy định như thế nào?

Quyền của chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể như sau:

(1) Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức có quyền như sau:

(a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

(b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

(c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý, Kiểm soát viên của công ty;

(d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

(đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

(e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

(g) Thông qua báo cáo tài chính của công ty;

(h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác; quyết định phát hành trái phiếu;

(i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

(k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

(l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

(m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

(n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

(o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

(2) Chủ sở hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm (a), (h), (l), (m), (n) và (o) khoản (1) nêu trên; quyền quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.